Quais as particularidades jurídicas da associação por joint venture?

  • 08/fev/2018

Quais as particularidades jurídicas da associação por joint venture?

A prática de joint venture, também conhecida como empreendimento conjunto, é uma forma muito comum de realizar parceria entre empresas, sem que nenhuma delas perca sua identidade jurídica — ou seja, não é uma fusão, mas uma colaboração.

Neste texto, trataremos sobre os tipos de joint venture e suas particularidades jurídicas. Se você deseja entender melhor como essa prática funciona, continue a leitura!

Benefícios da joint venture

Esse tipo de parceria é muito vantajoso principalmente do ponto de vista tecnológico. Quando duas empresas procuram juntas por soluções para um interesse comum, investindo o capital e a mão de obra qualificada de ambas, as chances de sucesso são maiores. Além disso, caso não seja obtido o resultado esperado, o impacto dos prejuízos também é menor.

A ideia é que duas empresas se complementem nas suas capacidades para atingir um objetivo que traga vantagens econômicas e tecnológicas para ambas. Por isso, popularizou-se a prática de joint venture entre empresas de diferentes países, porém pertencentes a um mesmo bloco econômico.

Assim, pode-se obter dois resultados positivos: ou as empresas não disputam mercado entre si, permanecendo cada uma em seu país, ou fazem parte de segmentos diferentes, sem possuir interesses conflitantes. Nesse caso buscam, juntas, serem líderes de mercado em dois países e em dois segmentos distintos.

Joint venture societária

A joint venture societária funciona com a criação de uma terceira pessoa jurídica. Ou seja, cada uma das partes envolvidas permanece sendo uma empresa, e ambas são responsáveis pelas atividades de uma nova empresa.

Geralmente, quando se trata de um negócio entre somente duas empresas, cada uma delas detém 50% de participação na sociedade, inclusive na responsabilização de riscos e prejuízos. Essa é a chamada equity joint venture.

No entanto, pode-se incluir, no contrato social da nova empresa, a modalidade non-equity joint venture, na qual uma das partes entra com uma porcentagem diferente de capital ou com outro tipo de recurso que não o financeiro (tecnologia, mão de obra etc.).

Especialmente nesse tipo de joint venture, é preciso definir precisamente a função de cada grupo empresarial no que diz respeito a lidar com os mais variados tipos de situação. Caso contrário, a gestão de crises será confusa e mal executada, como ocorreu no caso do desastre em Mariana (MG), causado pela Samarco, uma joint venture societária entre a mineradora brasileira Vale e a australiana BHP Billiton.

Estas são as principais características jurídicas da joint venture societária:

Aporte de capital

Por ser criada uma nova empresa com o próprio contrato social, também há aporte de capital, ou seja, a entrada de dinheiro, investido especificamente nela.

Possibilidade de autonomia

Se for acordado entre as duas empresas que criaram a terceira, esta pode ser uma empresa independente e ter, por exemplo, um diretor que não tenha relação com nenhuma das partes da joint venture.

Expectativa de lucro em longo prazo

A criação da empresa nova permite que a parceria dure por mais tempo, por isso, é normal que sejam feitos investimentos com expectativa mais demorada de retorno.

Joint venture contratual

A joint venture contratual é a colaboração temporária entre duas empresas, que geralmente não são do mesmo ramo, para atingir um objetivo comum. Esse tipo de parceria é muito comum no setor de transportes, no qual são necessários diferentes tipos de empresas trabalhando juntas — tecnologia, metalúrgica etc.

Empresas do setor alimentício, mas que produzem diferentes produtos, também costumam fazer esse tipo de parceria, a fim de desenvolver processos mais eficientes e mais baratos que possam ser utilizados pelas duas.

Outro contexto em que a joint venture contratual pode acontecer é entre duas empresas do mesmo ramo, no intuito de romper o monopólio de uma terceira e tornar o mercado mais competitivo.

As características desse tipo de parceria são mais flexíveis, por serem acordadas em contrato entre as partes interessadas, mas, na maioria dos casos, destacam-se:

Objetivo único e bem definido

As parcerias desse tipo dificilmente possuem investimentos e expectativas de retorno de longo prazo. As empresas se unem com um objetivo, e sua parceria cessa assim que ele é atingido.

Caráter não institucional

Como não há uma nova empresa, todos os funcionários e gestores envolvidos no processo são associados às empresas participantes. Pode haver novas contratações, mas esse staff será parte de uma empresa específica, não de ambas.

Constante repartição de lucros

Como não há expectativas em longo prazo, geralmente opta-se por dividir os lucros assim que eles entram, e não ao final da parceria.

Legislação do país-sede

É bastante comum a formação de parcerias entre empresas de diferentes países. No caso da joint venture societária, pode-se escolher qual será o país-sede da nova empresa: o país de uma das parceiras ou um país diferente. Geralmente, opta-se pelo país que possui a legislação mais simplificada.

A joint venture internacional é extremamente vantajosa para ambas as partes, pois cada empresa contribui com conhecimentos adquiridos em seu país de origem que a outra dificilmente teria contato.

No Brasil, as regulações e diretrizes para joint venture são feitas pelo DNRC (Departamento Nacional do Registro do Comércio). Sua principal exigência é que, em caso de sociedade internacional, o responsável estrangeiro outorgue procuração a alguém que seja residente no país com amplos poderes, inclusive o de receber citação judicial.

Quando houver envio de documento internacional, exige-se também que ele seja certificado pelo consulado brasileiro do país de origem e, dependendo do idioma, deve conter tradução feita por tradutor juramentado.

Uma vantagem na legislação brasileira é que empresas internacionais sediadas no país são consideradas empresas brasileiras para todos os efeitos legais. Isso atrai investidores de diversos países, pois há lugares onde a legislação local desencoraja a entrada de capital estrangeiro.

As joint ventures entre empresas nacionais devem observar as mesmas leis que regem empresas (no caso da societária) e contratos entre empresas (no caso da contratual).

A joint venture, em qualquer de suas modalidades, é um tipo de parceria estratégica que traz vantagens econômicas às empresas envolvidas. Por meio dela, é possível aprimorar produtos e técnicas e até mesmo barateá-los, devido ao desenvolvimento de tecnologias que tornam a cadeia produtiva mais eficiente. Isso também é bom para os clientes e, inclusive, para o país onde a empresa está sediada.

Se você tem algo a acrescentar a este post ou se ficou com alguma dúvida, deixe um comentário abaixo. Suas ideias são importantes para fomentar um debate sobre esse assunto!




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